西安收账公司​解答公司注销后又挂号，股东是否应当对公司债务承担补偿责任？

西安收账公司解答公司注销后又挂号，股东是否应当对公司债务承担补偿责任？

 一、底子案情

2020年12月14日，某园林绿化公司签发可转让电子商业承兑汇票一张收据号码为 23xx77，收票人为某设备租赁公司，票面金额为574193.75元，到期日为2021年12月14日，承兑人某园林绿化公司。后，该汇票经以下连续背书转让:某设备租赁公司→某商贸公司-……→某资产管理公司→某商贸公司2021年12月17日，某商贸公司提示付款，2021年12月21日被拒付，拒付理由为商业承兑汇票承兑人账户余额缺乏，后某商贸公司在电子商业汇票体系中建议拒付追索。

 某商贸公司提交购销合同、送货单、对账单、付出证明等根据证明其取得涉案收据的基础法律关系。某设备租赁公司系王某占股100%的自然人独资有限责任公司。某园林绿化公司系某贸易公司占股100%的外商投资企业法人独资有限责任公司。

 某商贸公司由黎某、雷某于2016年3月4日出资建立，黎某、雷某系某商贸公司股东，均分别占股50%，认缴出资日期现挂号为2036年12月30日。某商贸公司提起本案诉讼时该公司为注销情况，2023年1月11日，某商贸公司恢复挂号，公司现情况为在营。经法院问询，某商贸公司未申请改变被告或迫加某商贸公司为被告参与诉讼。

 二、法院观点

 一审法院认为，某商贸公司因在收据到期后法提示付款被拒付，某商贸公司依法取得收据追索权。在某商贸公司没有停止且无根据证明某商贸公司工业缺乏以清偿债务，又无根据证明此前的注销行为系股东歹意施行的情况下，某商贸公司要求股东黎某、雷某承担责任，于法无据。王某、某贸易公司未举证证明公司资产独立于其个人工业的情况下，作为一人有限责任公司的股东应分别对某设备租赁公司、某园林绿化公司的涉案收据债务承担连带责任。

 （2023）鲁01民终7660号案件中，二审法院认为，某商贸公司在注销挂号及恢复挂号前后其资产或许工业情况会影响公司承担责任才干及运营才干等，因此，某商贸公司在注销挂号及恢复挂号前后产情况及有无变化系本案要点查看的内容。黎某、雷某未提交充沛有效根据明某商贸公司恢复挂号后其工业情况恢复到注销挂号前的工业情况，也不能证明在此期间某商贸公司所属工业没有减少或许打扫股东工业与某商贸公司工业混同情况，故黎某、雷某依法应承担举证不能的倒霉后果。某商贸公司要求东黎某、雷某承担责任，具有现实和法律根据，予以支撑。

 三、实务建议

1.股东注销公司挂号前一般要经过清算程序:编制资产负债表及工业清单，债务催收、债务清偿、账册(包括文件、记账凭据)等会计材料的保管、构成清算报告、及时通知债务人、防止债务人利益受损等；

2.股东应证明注销后工业保管处置情况，一同也要证明恢复挂号后工业恢复归位情况及是否恢复注销之前情况。股东还应证明恢复挂号后运营才干、运营情况是否恢复到公司注销前情况。一同查看是否存在资不抵债、显着缺乏清偿才干或许工业混相等景象；

3.实务中不建议直接恢复挂号，要严峻遵从公司建立程序及准则规则。

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