深圳收账公司夫妻公司可视为一人公司，夫妻股东应对公司债务承担连带责任？

 导 读

 夫妻公司并非是一个法则概念，从股东人数上看，夫妻公司不归于一人公司，但根据夫妻股东的特别身份联络和夫妻工业制的特性，夫妻公司又具有不同于一般有限责任公司的特性。在夫妻股东是否应当对公司债务承担连带责任的问题上，各地法院裁判观念有所不同。

1、裁判要害

 以夫妻一起工业出资树立的夫妻公司，因公司工业实践归于一个全部权主体，夫妻股东是这个全部权的调集体，与一个自然人出资树立的一人公司无异，应视为一人公司，参照《公司法》第六十三条的规则追查夫妻股东对公司债务的连带责任。

2、深圳收账公司基本案情

2.1、赛奇公司的股东是刘某、张某，二人系夫妻联络。赛奇公司占有运用的商铺的共有产权人是刘某和何某。

2.2、何某认为，赛奇公司应向其交纳商铺租金，在讨要未果后，向法院申述，要求赛奇公司付出2014年8月1日至2016年11月30日期间共28个月的租金，且要求刘某与张某爱人二人对此承担连带清偿责任

2.3、一审、二审法院均认为该公司工业实践归于一个全部权主体，刘某、张某夫妻二人是这个全部权的调集整体，与一个自然人出资树立的公司相同，应视为一人公司，故支撑何某观念，判令刘某、张某对赛奇公司欠付的租金本息承担连带清偿责任。

3、争议焦点

 赛奇公司是否能够视为一人公司，刘某与张某应否对公司债务承担连带责任。

4、法院观念

 法院收效判定认为：案涉商铺租借期间，赛奇公司股东实践上是刘某爱人以家庭工业出资树立的仅有二人为股东的夫妻公司，刘某、张某短少有效的根据证明赛奇公司工业独立于刘某、张某两人家庭工业，如原审法院论析，该公司工业实践归于一个全部权主体，刘某、张某是这个全部权的调集整体，与一个自然人出资树立的公司相同，应视为一人公司。另根据《婚姻法》规则，赛奇公司工业归于刘某夫妻全部，股东刘某、张某在赛奇公司的工业实践上是夫妻一起工业。刘某、张某运营赛奇公司对外产生案涉债务，理应对此承担清偿责任，原审法院判令刘某、张某对赛奇公司结欠的租金本息承担连带还款责任合理有据，刘某、张某上诉建议无需对案涉债务承担连带责任理据缺乏，本院不予支撑

5、案件来源

 佛山市顺德区赛奇买卖有限公司与刘琼房子租借合同纠纷案二审民事判定书

6、相反观念

 关于“夫妻公司”是否应参照一人公司的规则追查股东连带责任的问题，青海高院和最高院在西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源出资有限公司制作工程施工合同纠纷一案中的裁判观念如下：

 青海省高级人民法院一审认为：

 首要，力腾公司虽系李某和其妻子常某出资树立，构成所谓“夫妻公司”，可是，夫妻公司与一人公司并不能彻底等同。夫妻一起工业制亦不能等同于夫妻公司工业即为夫妻两人一起工业，公司工业与股东工业相互分别，公司工业仅归公司全部，这并不会由于股东为夫妻联络即产生改变。公司在取得出资者工业全部权之一起，用股权作为交换，出资者也凭该股权获得股东身份，在出资之前，股东之间之工业联络怎么，是否实践为夫妻一起工业，有无订立工业切割协议，对公司资本构成及财物情况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。因此，夫妻公司与普通有限责任公司并无品质以及责任独立等方面之差异。

 最高人民法院二审认为：

 力腾公司系李某和其妻子常某出资树立，公司股东并非一人且均已全面实行出资责任，天虹公司亦无根据证明李某的工业与力腾公司的公司工业产生混同，天虹公司建议参照一人公司的相关法则规则追查李某的连带清偿责任，法则根据缺乏；一审判定认定李某不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

7、实务经验总结

 笔者在处理夫妻公司债务纠纷时，经过对各地法院裁判观念的总结、对比，发现各地法院对该问题的知道截然不同，归纳起来主要有两种裁判观念。第一种观念是，根据夫妻工业共有制的准则，认为夫妻公司尽管形式上为一般有限责任公司，但实质上仍为一人公司，应当适用一人公司的相关规则，在夫妻股东不能举证证明公司工业独立于股东工业的情况下，应对公司债务承担连带责任。第二种观念是，夫妻公司与一人公司不彻底等同，公司的工业来源于股东出资工业的全部权，但股东对其出资工业的全部权在公司成立后即转为股权，关于夫妻股东是否对公司债务承担责任的问题，应当经过《公司法》第二十条公司品质否定准则来处理。

 尽管笔者或读者对上述两种观念或许都有自己的观念，但上述两种观念在司法实践中的确都存在，都有法院判例支撑，尤其是持第一种观念的法院不在少数。这无疑给实务工作带来困扰，由于法则适用的不同，首要带来的问题是举证责任的分配问题。持第一种观念的现象下，举证责任倒置，证明责任在夫妻股东，而持第二种观念的现象下，举证责任在债权人。根据司法实践经验，在此类案件中，谁负有举证责任，谁就要承担更大的败诉风险。

 从规避风险的角度，笔者建议夫妻在出资树立公司时，应留心以下几点：第一，在无法确保公司管理标准的情况下，在公司股权结构设计上尽量逃避一人公司或夫妻公司；第二，在树立夫妻公司时，假设或许，应向工商部门供给书面的夫妻工业切割证明；第三，在运营公司期间，应强化公司的标准管理，树立完善的公司财务、会计准则，每年编制财务会计报告并经审计，严峻差异公司工业与家庭工业。

8、相关法条

 《中华人民共和国公司法》第三条

 公司是企业法人，有独立的法人工业，享有法人工业权。公司以其全部工业对公司的债务承担责任。

 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

 《中华人民共和国公司法》第二十条   

公司股东应当遵循法则、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得滥用股东权力损害公司或许其他股东的利益；不得滥用公司法人独立位置和股东有限责任损害公司债权人的利益。

 公司股东滥用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承担补偿责任。

 公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限责任，逃避债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 《中华人民共和国公司法》第六十三条  

一人有限责任公司的股东不能证明公司工业独立于股东自己的工业的，应当对公司债务承担连带责任。

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