西安收账公司追加股东承担公司债款需要正确挑选法则根据

 【扼要案情】

2014年10月乙公司承租甲公司独栋商业楼房，租赁期限为15年。后因乙公司擅自改变楼房用途，甲公司诉至法院，2017年2月16日经法院终审判定清除两边房子租赁合同。

 甲公司申请实施，乙公司无任何可实施产业。截止至2017.9月份乙公司尚欠甲公司各项费用合计1176万余元。

 经查，乙公司系张老三、张小三2014年6月主张建立，注资2000万元，张老三、张小三各认缴注册出资1000万元。该二人并未实践交纳注册出资。2017.2.27日乙公司原股东张老三、张小三将其各自认缴的1000万出资，全部转让给李四，并在2017.3.10日办理了工商登记手续。张老三、张小三全部退出乙公司。

 另查，张老三、张小三是父子关系。李四并未付出任何股权转让的对价。

 西安收账公司【甲公司差错的诉讼策略】

 甲公司于2018年向法院申述，要求：（一）要求撤消2017.2.27日张老三、张小三与李四之间签定的股权转让协议；（二）要求张氏父子及李四三人连带承担乙公司向甲公司归还责任。法则根据是：公司法第20条公司品质否定之规定。

 【张氏父子辩驳与抗辩以为】

 首要，针对撤消协议主张--甲公司不具有法定撤消的理由，非协议主体；协议不属于合同法第54条法定撤消现象，且已过一年的除斥期间。其次，针对第（二）项主张--张氏父子已不是乙公司的现任股东，也没有作出有损甲公司的行为。央求驳回甲公司全部诉讼央求。

 一审庭审中经法院释明，甲公司撤回第（一）项诉讼央求。

 【一审法院裁判】

 一审法院以为，张氏父子与李四应当就乙公司对收效判定的内容承担连带责任，原因如下：张三父子于甲乙公司租赁合同纠纷一案二审判定作出后一个月之内，采取转让股权办法与李四签定股权转让协议。现有的根据无法承认该股权转让存在合理的对价。且张三父子一向未能向法院提供李四的有效联系办法，严重影响本案的审理，以及收效判定的实施，导致甲公司的债款一向无法完成。故，张三父子具有经过股权转让办法逃避债款的恶意。

 张三父子作为乙公司的股东，在诉讼后实施前，以无合理对价的办法对外转让股权，退出公司，并将乙公司变更为法人无法联系到的一人有限责任公司。张三父子存在明显使用乙公司法人独立方位逃避实施债款的行为，损害了甲公司的合法权益。根据上述法则规定，张三父子对乙公司欠付甲公司的债款承担连带责任。

 张三父子不服，提出上诉。

 【二审法院裁判】

 在一般情况下，只需公司股东准时足额实施了出资责任，其无须对公司债款承担连带责任。只要在特定情况下，才能够对公司独立品质和股东有限责任加以否定，由公司股东对公司债款承担连带责任。但应契合必要条件，即公司股东施行了乱用公司法人独立方位和股东有限责任的行为，该乱用行为一般表现为品质混杂、过度分配与控制、本钱明显缺少等，且该乱用行为严重损害了公司债款人的利益。具体到本案，尽管乙公司原股东张氏父子在乙公司的债款经收效法则文书承认后，将其所持乙公司全部股权转让给李四，且张氏父子与李四并未约好股权转让对价，李四也未实践付出股权转让对价，但法则赋予股权自在转让，并不制止股东在公司对外负债或没有股权转让对价的情况下不得转让其所持股权，故上述现象并缺少以承认张氏父子施行了乱用公司法人独立方位和股东有限责任的行为。至于甲公司提出的现已无法联系到乙公司现股东及法定代表人李四，以及张老三曾经过微信办法发送乙公司2018年度盛典年会邀请函等主张，也均缺少以承认张氏父子施行了乱用公司法人独立方位和股东有限责任的行为。

 综上，现有根据尚缺少以证明张氏父子施行了乱用公司法人独立方位和股东有限责任，且严重损害了甲公司利益的行为，故本院对甲公司要求张氏父子对判定所承认的乙公司欠付甲公司的债款承担连带清偿责任的诉讼央求，不予支撑。张氏父子的上诉央求建立。

 遂判定：撤消一审判定，驳回甲公司的诉讼央求。

 【律师提示】

 律师以为，甲公司之所以败诉，原因在于其挑选的法则根据差错。甲公司向张氏父子及李四追偿的最根本原因在于，瑕疵股权的转让人和受让人怎么对公司债款人承担责任的问题。关于瑕疵股权出让人而言，其责任根底是其作为公司投资人实施出资的法定责任，该责任不因股权转让而清除。关于瑕疵股权受让人而言，承担责任的根据是其具有股东资格，应当承担由于股权存在瑕疵而导致的民事责任。

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