深圳收债公司一人公司需求对股东的债款承当连带责任吗？

 盘绕此案例，我们关键注重一个核心问题：关于一人有限公司，判定股东对公司债款承当连带责任，这个很常见。可是反过来，关于股东的债款，该一人公司是否也应当承当连带责任？是否在任何时分都能够？

 案件的基本情况简化之后是这样的：

A公司以自己的名义买下某商贸城公司100%的股权，预备进行商贸城的房地产开发。股权收买的过程中，先是与商贸城公司的原股东签署系列协议，用现金和将来建成后的商铺来支付收买款，关于以商铺办法支付，两头还专门签订了《商铺转让合同》。在后期开发过程中，又因为资金不足，与第三方基金公司签署系列协议，通过该基金公司托付银行发放告贷的方式获得资金，并约好用将来的商铺销售收入归还本息，且用在建工程作为典当

A公司在前述过程中，又树立了自己的项目公司B，并将房地产项目的制作工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及商品房预售许可证登记在了公司B名下。

 并购款到期后，A公司无力支付，故其时的股权出让方将A公司告上法庭，要求A公司用商铺继续偿债，并主张B公司一同承当责任。一同，将在后期开发过程中发放告贷的银行和委贷方某基金公司列为了第三人，为了叙说便当，我们称为财务投资方。

 关于股权出让方要求B公司用商铺继续偿债，投资方当然不同意了。投资方的理由很简单，榜首，现已办理了典当给我们；第二，最初与股权出让方签署商铺转让抵债协议的是A公司，B公司不是签约主体，不是合同当事方。并且A公司在抵债协议中许诺用来抵债的商铺，是登记在B公司名下，A公司归于无权处置，抵债协议应当无效。

 很显然，投资方抗辩第二点理由，就涉及到本案的一个核心问题：A公司和他的全资子公司B毕竟是否构成质量稠浊？假定构成，抵债协议就有用，B公司就要为母公司A的债款承当连带责任；假定不构成，即使抵债协议有用，也不能再要求B公司承当责任，因为A和B公司毕竟是两个不同的、独立的市场主体。

深圳收债公司对此，湖北省高院的确认思路是这样的：

榜首，B公司是因为A公司运作案涉的项目而专门树立。

 第二，虽然从一开端A公司并非B公司100%持股股东，但自2013年开端就一直是100%未再改动。

 第三，公司法第六十三条规则的是股东应对公司债款承当连带责任，但反之也树立。

 因而，“两者之间具有紧密相关”，虽然用于抵债的商铺登记在B公司名下，但A公司也不构成无权处置，因为两者质量稠浊，工业也就稠浊，A公司有权处置，合同有用，B公司应当一同承当债款。

 不得不说，假定仅看判定，确实没有有针对性地对投资方的抗辩观念给予回应，投资方当然也不服，申请了二审和再审，更加明确地阐述了自己认为B公司不应当对A公司债款承当责任的理由：

 榜首，从B公司的历史沿革看，2009年景立时A公司只持有90%股权，并不是100%；甚至2010年还有段时刻是其他一个信任公司对B公司100%持股。因而，本质上A公司和B公司不归于典型的一人公司，也不能说B公司便是A公司为结案涉项目而树立。

 第二，年检陈述、财物负债审计陈述、损益表等材料都证明A公司和B公司财务独立，没有任何账目稠浊。

 第三，A公司签署商铺转让协议用于抵债时，A公司并不是B公司的100%持股股东，A公司对B公司甚至没有持股联络，何来稠浊之说？

 因而，A公司认为最高院的二审判定系无原则扩大和差错确认公司质量稠浊

 看起来十分尖利。

 毕竟，最高院在再审程序中，将此问题一锤定音，详细的证明如下：

 榜首，之所以一人有限公司需求其股东来证明股东与公司质量独立，是因为是一人公司只有一名股东控制公司而缺少其他股东的有用限制，极易构成股东对公司法人质量的乱用。

 第二，A公司本质是由郑氏爱人100%持股，而郑氏爱人中的一方又与A公司算计100%持股树立B公司，说明B公司树立之初本质上是一人公司。虽然在2010年还有段时刻是其他一个信任公司100%持股B公司，是根据对该信任公司债款进行让与担保的组织，且不久又改动回A公司100%持股，这恰恰证明了这不是常规认为的股权转让，实践对B公司百分百控制的依然是A公司。

 第三，在案涉项目托付告贷的操作中，告贷人是B公司，A公司则出具了与B公司连带保证的联络函。在A公司与其信任债款人的联络中，B公司则出具了与A公司一同承当连带责任的股东会抉择。这也进一步说明两者之间是质量稠浊。

 第四，原审中，A公司和B公司虽别离提交了工商登记材料、年检陈述、缴税凭据等根据，但并不能否定B公司系A公司的项目公司以及两公司许诺对涉案项目的欠款承当连带责任的相关实际。

 第五，公司法第六十三条的规则虽系股东为公司债款承当连带责任，但现在司法实践中，在股东与公司质量稠浊的景象下，公司亦可为股东债款承当连带责任。

 故，毕竟维持原判，依然判定B公司作为子公司要为母公司A的债款承当连带责任。

 此案例，给我们一个十分重要的提示：

 榜首，起诉目标为公司时，若该公司有全资子公司，且该子公司在案涉财物、对外担保方面与母公司有亲近相关的，能够一同起诉，主张质量稠浊并承当连带责任。尤其是在母公司为壳公司，子公司才实践具有财物的时分。

 第二，反过来，从操盘公司的视点，树立一人公司时，一定要多家留意，每年审计必不可少，彼此担保也要特别稳重。

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